一、*ST资源 证监会豁免要约收购（论文文献综述）
郑孟燕[1]（2021）在《基于控制权争夺的上市公司自愿要约收购案例研究》文中研究说明上市公司之间开展的并购活动是调整企业股权结构、优化资本市场资源再分配的重要途径。近年来,股权分置改革的完成无疑推动了并购重组市场的活跃发展,加之我国股权较为分散,多数上市公司无实际控制人的特点,并购难度系数大幅降低,一些上市公司逐渐在我国金融市场上掀起了并购高潮,上市公司内部及外部的控制权争夺也越来越激烈。一般而言,要约收购发生情形如下:一是通过要约收购增持;二是以要约收购的名义维持股价;三是争夺上市公司控制权;四是附带前置条件的要约收购。其中,正是由于2016年以来我国对二级市场举牌行为监管趋严,A股不乏有借助自愿要约收购实施控制权争夺的案例。在这些案例中无论是成功案例的经验还是失败案例暴露出的问题都对指导未来的上市公司自愿要约收购提供了更多的思路和方法,也为弥补有关要约收购制度方面的不足提供了建议。关于要约收购制度方面,2019年12月28日,历经四年四审的新证券法的颁布开启了我国资本市场的改革与发展的新征程,进一步推动了我国社会主义经济市场化和法治化进程。其中,第四章特别针对上市公司收购制度做出了详尽安排与约束,在要约收购制度更加完善的基础上,未来将有更多的要约收购事件发生,尤其是以控制权争夺为目的的收购事件将会是资本市场上最精彩的一幕。在此背景下,总结过去自愿要约收购成功与失败的经验教训对活跃我国并购重组市场交易,提升资本市场资源配置效率具有重要的现实指导意义。本文特别选取了2017年资本市场上发生的两起兼具典型性与对比性的自愿要约收购案例,并以控制权争夺为视角分别对浙民投自愿要约收购ST生化案和广州基金自愿要约收购爱建集团案进行多方面对比分析,首先为案例介绍,主要涉及要约收购主体的基本情况,要约收购的过程、结果以及要约过程中的市场反应;其次是从两次要约收购案例的外部制度环境以及收购动因出发,重点关注在要约收购外部环境和收购动因都相同的条件下影响控制权争夺成功的原因以及失败的教训;最后针对上述整体分析与对比研究,最终得出自愿要约收购成功的关键在于充分的事前准备尤其在尽调方面,及时完善的信息披露,关注中小股东利益以及注重公司治理和公司声誉的启示,并在此基础上提出以更好地指导未来自愿要约收购事件为目的的发展建议。
施金晶[2]（2020）在《大额持股监管法律制度研究》文中研究指明大额持股监管制度在我国对应的法律文本是2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称新《证券法》）1第四章上市公司的收购中第六十三条、六十四条。当然,规范大额持股行为的相关制度还包括一般信息披露规定、法律责任章节的相关规定等。根据新《证券法》的规定,“大额持股”指的是“通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五”及其后“所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一”;与此同时,《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）规定了通过其他方式持股达到或超过5%及其后变动达到法定比例的大额持股行为应当履行的义务。简言之,大额持股描述的是投资者及其一致行动人通过二级市场持股达到5%及通过其他方式持股达到或超过5%,以及5%以后股权的持续变动达到法定比例。2014年底这一轮敌意收购及险资“举牌”2上市公司引发社会高度关注,其中一大重点内容就是大额持股监管制度。因短视主义之故,投资者购入大宗股份常被视为敌意收购且受到上市公司乃至学者与监管者的厌恶与指责,收紧大额持股披露规则的呼声随即成为学界与舆论热点,且在《证券法》的修订中得以体现。但是,关于大额持股监管制度的功能利弊及其监管立场并未达成理论及实务共识,大额持股监管制度的主体、披露时限、披露内容等具体制度设计,慢走规则在我国的适用及与相关信息披露制度的关系等,仍需系统研究,深入分析。本文正是在借鉴既有研究成果的基础上,结合作者证券监管工作实践积累的经验和思考,试图对大额持股监管相关制度的法律逻辑、规范主体、披露时限、披露内容、慢走规则和法律责任进行系统研究,以期为理论研究和执法实践提供一定的支持。大额持股权益披露制度起源于美国1968年的《威廉姆斯法案》1,后全世界主要国家的资本市场予以借鉴、发展,形成了自身的大额持股监管制度。我国的大额持股监管制度在权益披露制度外,还发展了与权益披露紧密相关的交易限制规则,也就是俗称的“慢走规则”。本文的研究对象是《证券法》规定的大额持股监管制度,包括大额持股权益披露制度,以及“慢走规则”,本文将两者统称为大额持股监管制度。关于上市公司收购以及要约收购制度,作为相关制度在文章中有所涉及,但不是本文要重点讨论的制度。2019年修订的《证券法》发布,并于2020年3月1日生效。新《证券法》对大额持股监管制度进行了修改,主要包括披露时点及法律责任。然而,为何进行这样的制度修改,是否合理?法律修改前,关于大额持股监管的争议,是否因本次修改尘埃落定?未解决的争议问题,在今后的执法及司法实践中,如何处理?在新的规则刚刚发布的情况下,如何解释和执行规则,以达到立法目的和监管目标?为回答这些问题,有必要对大额持股监管制度进行一次全面的分析梳理。本文分为五章。第一章分析大额持股监管的法理逻辑。具体包括四个方面:第一,大额持股监管的基本架构,论述大额持股的内涵及外延,大额持股监管在上市公司收购监管中的位置。第二,分析大额持股监管的思想源流,证券市场的内在本质决定了其发挥功能的方式与证券交易有关,尤其是大额证券交易;证券市场的内在缺陷决定了证券监管的必然性,大额持股监管属于证券监管的重要内容之一,且有其独特的权益披露价值。第三,大额持股监管的制度价值,也就是大额持股监管的必要性,主要包括投资者权益保护、公司治理、市场秩序三个方面。第四,分析大额持股监管的冲突平衡。大额持股监管应坚持科学、适度原则;监管方法和措施应遵循体系化要求,同时要避免陷入过度披露问题带来的消极影响之中。第二章分析大额持股的监管对象。从信息披露监管的角度来看,监管对象一般为掌握内部信息的人士。然而大额持股权益披露监管制度设置的监管对象并未设置为上市公司或其董事会等内部人士,而是将大额持股人（本文将其界定为“权益拥有人”）设置为义务和责任的主体。本章对投资者、持股人、股份持有人、股份控制人、一致行动人、信息披露义务人等大额持股监管制度历史上出现的名词进行了分析,指出权益拥有人概念的出处、产生原因、概念及构成要件,从而清晰界定大额持股制度的监管对象;并在此基础上界定了特殊权益拥有人及其拥有权益的认定标准。第三章将大额持股视为一种状态,对其进行信息披露的监管研究。也就是说,只要持股达到法定的比例,即使不做任何其他行为,也应当进行信息披露。根据证券监管的理论,信息披露监管的关键问题在于:披露什么,何时披露。这是信息披露中最为关键的两大问题。关于内容,境内权益变动披露并非像部分观点所认为的仅以持股比例来区分简式与详式,而是设计了一套以持股比例为主,以控制权为辅的区分逻辑。这套逻辑虽然存在一定的问题,但基本符合我国的实际情况。跟成熟市场的规则相比,权益变动报告内容方面的主要问题在于,未规定豁免披露情形及简化披露情形。本文建议参考境外市场作法,结合我国机构投资者的监管现状,未来考虑制定相关的豁免或简化披露规则。关于时限,首先,大额持股的初始信息披露比例设定为5%,是因为5%的股东为公司的重要股东,5%存在于《公司法》及《证券法》上的诸多制度。其次,本次《证券法》修改将持续变动信息披露比例由5%调整为1%。这项修改存在较大争议,理论界及实务界并未达成共识。之所以最终作此修改,还是对此前诸多敌意收购的回应,在上市公司反收购措施受限的情况下,为了阻止敌意收购,进行的一定程度上的利益均衡。再次,1%、5%的变动比例宜采取“刻度说”,也就是1%、5%的倍数。一方面5%的倍数10%、30%、50%、75%等具有《公司法》上的重要意义,在此时披露更符合投资者利益;另一方面,1%的倍数可以减轻权益拥有人理解规则的难度,一定程度上减少违法行为,同时降低监管部门的监管成本。最后,境内的大额持股信息时限设计并不像美国等那样,与持股主体、持股目的等相关。关于持股目的,鉴于主观意图难以界定,信息披露的时限不区分持股意图是符合当前情况;关于持股主体,建议未来能够根据《证券法》的授权及机构投资者的发展情况,适当放宽部分主体的披露时限要求。第四章将大额持股定位为一种行为,对其进行交易行为的监管。我国的大额持股监管,不仅包括对持股状态的信息披露监管,还包括对大额持股后持股人的交易行为限制。也就是说,我国境内的大额持股监管制度不只是信息披露制度,还套着一定时间内不得交易的限制制度。这是我国大额持股监管制度与主要成熟资本市场大额持股监管制度的最大差异。对大额持股交易的限制规则,其实有三类:第一是5%以上股东的短线交易问题;第二是2015年股市异常波动后制定的5%以上股东、董监高等主体适用的减持新股问题。这两类问题虽然也属于大额持股的交易限制,关于短线交易、转售规则等,不是本文的研究对象。本文关于大额持股交易监管的研究对象主要是第三类,即:《证券法》第63条规定的慢走规则。在制定之初,慢走规则担负着保护信息公平,预防市场操纵等使命。但随着信息传播的快捷化,慢走规则利弊力量对比在发生变化。目前为维护市场秩序,防止敌意收购,仍然保留这该制度。但需要考虑新增的5%以上股东每1%次日披露制度与慢走规则的叠加效应。这两项制度选择一项即可实现相应的立法目标,制度的叠加将会导致慢走规则的负面效应更加突出,妨碍上市公司控制权收购市场的形成,长期来看,并不利于公司治理。第五章主要分析违反大额持股监管制度的实现。法律作用的机理决定了,有责任才真正有权利。违反权益披露规则及违反慢走规则的证券交易行为（以下简称违规交易行为）的行为性质及法律责任。第一,关于行为性质,权益披露违规行为属于虚假陈述,但紧随其后的违规交易行为不适用内幕交易的相关规则。虽然大额持股信息属于内幕信息,但违规交易行为属于《证券法》第53条第2款中所讲的“另有规定,适用其规定”的情形,不应当适用内幕交易的法律责任;对于违规交易行为的法律责任,应当按照虚假陈述处理。第二,行政责任是当前能够规范违规交易行为的主要责任形式。能够追究民事责任的虚假陈述通常为“诱多型虚假陈述”,而违规交易行为一般属于“诱空型虚假陈述”,很难追究民事责任;而违规交易行为,是否存在刑事责任的相关规定仍存在争议;因此,行政责任是威慑违规行为的主要方式。本章主要分析论述大额持股违规行为的行政责任,对于民事责任和刑事责任,不属于本文的重点研究对象。对于民事责任及刑事责任的简要论述,主要目的在于将行政责任置于责任体系中进行分析,从而体系化地认知大额持股监管的行政责任及其适当性。当前境内相关的行政责任形式包括责令改正、警告、罚款、限制表决权等。该处的责令改正,指的是完成信息披露义务,并不包括限制表决权,也不能扩展出责令限期卖出、没收违法所得等责任形式。
梁明姗[3]（2020）在《华宝国际“分拆+绿色通道”之港股回归路径研究》文中提出随着我国资本市场的不断完善与发展,A股市场巨大的发展潜力以及长期存在估值溢价吸引了众多在港上市的中资企业回归。拟回归的港股企业需要结合自身的特点、发展战略及监管政策等选择合适的回归路径,必要时进行创新以实现顺利回归A股,不能盲目照搬已有案例经验。本文以港股中资企业华宝国际分拆华宝香精回归A股上市为例,结合目前港股回归的有关现状、背景等对港股回归的路径进行案例研究。首先,简单介绍华宝国际回归的过程,其次分析华宝国际分拆回归的动因,最后重点研究分析华宝国际回归A股的路径以及回归效果。研究发现,华宝国际在私有化失败后对分拆上市这一路径进行了改良,通过“分拆+绿色通道”这一路径回归可以利用IPO绿色通道政策的便利,加上回归前期准备充分,“即报即审、审过即发”为实现快速回归节约了时间。华宝香精上市后迅速提升了企业价值,主营业务优势更突出,财务表现良好,经营稳中向好发展,还为西藏拉萨市带来了一定的经济效益和社会效益。由此得出本文的启示:一是拟回归的港股企业应结合自身的微观情况、市场情况以及有关政策等方面来选择回归路径;二是投资者应理性看待港股企业回归,不盲目跟风;三是有关监管机构对回归企业要加强监管,规范化管理。
杨琦[4]（2020）在《换股吸收合并中现金选择权的研究》文中指出现金选择权为换股吸收合并交易中常见的条款,沪深交易所关于现金选择权的解释为“上市公司拟实施合并、分立、收购、资产重组等重大事项时,相关股东按照事先约定的价格在规定期限内将其持有的上市公司股份出售给上市公司或其指定之第三方的权利”;而证监会层面尚无关于现金选择权的直接规范。现金选择权非法定权利,是由交易主体自行创设并推广适用的非正式规制。通说将现金选择权视为异议股东回购请求权在股份公司的变通适用,区分二者的关键在于辨析现金选择权的特征进而厘清其属性。通过综合运用规范分析法、比较分析法、实证分析法,现金选择权与异议回购权无论在规则释义、制度语境及功能、定价机制、授予者态度、获赠方偏好方面均差异显着,现金选择权不是异议回购权,将二者等同视之或企图以现金选择权替代异议回购权,不具有任何制度效用。现金选择权源于二级市场,并依赖二级市场的现成股价确定行权价格。但现金选择权也受制于股价波动所产生的“行权怪圈”:当股价高于行权价时,因缺乏溢价空间,无法吸引股东申报行权,现金选择权处于“休眠状态”;当股价逼近并最终跌破行权价,套利空间的出现,将刺激股东大规模行权,如此情形不仅给回购方造成巨大的现金流负担,也因申报行权与反对票捆绑,而导致股东大会的否定票数激增,当否决票达到一定比例便会造成交易流产。可以说,现金选择权利用股价的天然优势也成为其固有缺陷,并带来行权上的“囚徒困境”1;其本身的不完备性使之无法发挥异议股东救济的功能。鉴于现金选择权在我国的发展时间较短,商业实践有限,尚未演变成一项商业习惯2,更无法上升为习惯法并发挥强制法律约束力,从当前实践看,其在较广泛的商事实践中已成为换股合并的一项惯常操作,并具备一定的示范与引导作用。现金选择权之所以能在换股合并中的得到普遍适用,主要是其非强制的特性,这充分论证现金选择权作为商业条款,是由众多任意性条款所构成的权利束,其来源于商事契约,其本质为一项附条件的债权请求权。同时因其具体条款由上市公司单方拟定,获赠股东无权作出变更,只能接受或拒绝,因此现金选择权也具有标准化合同的特征。从收益动机视角,上市公司的大股东最有可能是现金选择权的真实受益对象3。无论是权利必要性或规则效用性,现金选择权既不用于增加异议股东退出渠道,也无助于确保异议股东获得公平合理的退出价格。因此上市公司大股东的利益才可能是现金选择权的真实规则落脚。从制度效用性角度,现金选择权很可能为上市公司大股东提供合规性与经济性两个维度的效用。监管机构当前关于现金选择权并未施加过多管制,而是采取审慎适度的监管策略。鉴于其在我国出现的时间较短,尚未发展成商业习惯,只是换股合并领域的一项惯常操作,因此应明确其附条件的债权请求权属性,尊重上市公司根据自身情况做出的是否适用现金选择权的安排。一言以蔽之,强性要求上市公司在特定情形下必须适用现金选择权不仅违反了缔约自由原则,也容易被上市公司规避而无法发生任何效用。
杜渐[5]（2020）在《上市公司要约收购成功要素研究 ——基于浙民投与中信证券的对比分析》文中提出随着我国资本市场的发展壮大和金融监管的日趋完善,很多新型并购方式正在资本市场上发挥愈加重要的作用。要约收购作为一种规范化的收购模式,能够有效弥补协议收购的局限性,同时也有利于保护中小股东的利益,但是目前我国资本市场上要约收购的数量占比和成功率却一直偏低。针对此问题,本文以要约收购理论为基础,选取近年来资本市场上极具参考意义的浙民投成功要约收购ST生化案和中信证券收购广发证券失败案为研究对象,着重探讨两个案例的前期准备、过程以及效果,期望通过分析得出浙民投要约收购取得成功的关键因素。本文主要从三个方面对浙民投要约收购ST生化案和中信证券要约收购广发证券案进行对比分析与研究,第一部分主要对案例的基本情况进行介绍,包括要约双方基本情况,要约发生背景,过程以及结果;第二部分则从两次要约收购案例外部条件、前期准备、中期策略以及收购后的效应进行对比分析,重点关注案例所处时间与法律环境、要约目标选择、中期策略的应对以及要约结束后要约方所采取的措施对案件所带来的影响;最后第三部分针对以上对比出现的问题,最终得出要约收购的成功得益于完备的收购策略、完善的外部环境、注重多重效应以及重视中小股东作用的结论,并提出相应的改进建议。
陈朝元[6]（2020）在《上市公司敌意收购的外部治理作用研究 ——以浙民投敌意收购ST生化为例》文中进行了进一步梳理我国上市公司大股东与中小股东之间普遍存在比较显着的代理问题,当内部监督机制失灵时,大股东存在侵占中小股东利益的可能性。当前我国资本市场大股东侵占中小股东利益的案例频现,理论界和实务界一直以来都在探索解决此类代理问题、遏制大股东侵占行为的有效方法。自股权分置改革之后,我国控制权市场逐步完善,外部市场对上市公司展开敌意收购的事件也开始增多。敌意收购体现了外部市场对上市公司管理者表现的监督和制约,这种外部治理可以成为弥补内部监督机制不足的一种机制。本文以我国第一起敌意要约收购成功的案例——浙民投敌意收购ST生化作为分析对象,试图探讨我国资本市场发生的敌意收购对上市公司的外部治理作用,以及推动这种外部治理机制运行的关键何在。本文研究发现,本次敌意收购的目标公司ST生化在前控股股东控制下存在公司治理结构不合理,资产潜在价值无法得到发挥的问题;在浙民投敌意收购成功、更换原有无效率管理层之后,ST生化的公司治理、经营管理、债务三个方面的问题都得到了改善,同时其市场与财务绩效得到明显提升;从本次敌意收购的外部治理作用中得到的关于发挥外部治理机制的经验与启示在于:收购方的动机和实力应符合股东利益、具备可靠性,同时信息披露需要完善以提升市场效率,收购过程需减少控制权争夺行为以降低交易成本。最后,本文就本案例分析得到的结论和启示,向资本市场和监管层提出了相关建议。
薛人伟[7]（2019）在《论中国强制要约收购制度之合理性 从法经济学视角分析》文中研究说明自上世纪九十年代英国强制要约收购制度被移植至中国后,中国对该制度进行了多次修订,极大地扩大了要约义务豁免的范围。修订后的强制要约收购制度争议颇多,许多声音认为该修订损害了小股东的经济利益,但实证证据的缺乏导致该争议至今未得出结论。本文从法经济学视角对该问题进行实证研究,分析了2011年至2014年所有要约义务豁免案例中目标公司绩效,发现修订后的强制要约收购制度能够显着促进目标上市公司绩效提升,小股东的经济利益未受到损害,因而中国对强制要约收购制度的修订具有合理性。该实证证据也对西方的静态模式—动态模式理论之争做出了一定贡献。
孟涵[8]（2019）在《上市公司要约收购案例研究 ——以st生化为例》文中研究表明最近两年由于国内股市低迷,上市公司估值相对处于历史低位,收购者可以以较低的费用凭借要约收购方式取得公司控制权,还可以享受股份增值的收益。因此,自2017年以来,通过要约方式收购上市公司的案例大幅增长。自2016年以来,国家监督管理部门颁布和实施了一系列政策,使通过借壳、非公开发行和二级市场增持的方式获得上市公司控制权的难度有所增加,从而让本来很少被采用的要约收购方式逐渐成为主流。市场化的要约收购具有公平、公正、公开的特点,中小投资者享有与大股东相同的出售股份获取投资收益的权利,更能体现市场的公平性,因此,在当前资本市场的大环境下,通过要约收购的方式获取上市公司控制权越来越成为收购方和监管部门青睐的方式。当前经济条件和社会背景下,上市公司将寻求利润最大化作为公司经营发展的最大目标。然而在上市公司实际的运营上,往往由控股股东操纵着,一些中小股东甚至无法拥有他们本该有的知情权,中小股东的根本利益没有法律和法规的保护,正是由于公司在组织结构和规章制度上的各种缺失导致了问题的出现。中小股东作为公司经营重要的一环,应该也必须受到应有的重视,由此,我国更应该从法律规章等多种渠道扞卫中小股东的权利,保护中小股东的利益。本文的主要研究对象为st生化要约收购,通过文献检索、定量与定性分析相结合等方法,研究了要约收购市场发展和现状,比较分析了协议收购和要约收购的收购方式、上市公司进行要约收购的动因、要约收购相关规定以及要约收购核心要素。通过对st生化要约收购案例的基本情况分析,重点探讨了浙民投进行要约收购的动因、中小股东在本案例中做出的创新举动、找出要约收购的问题和带来的启示,本文对于完善上市公司要约收购从健全上市公司要约收购的法律法规、规范上市公司要约收购行为、充分发挥市场机制以提升要约收购效率和大力发展机构投资者引导理性投资四个方面提出建议。要约收购逐渐成为控制权争夺的主要方式,本案例是中国资本市场上第一次成功以公开竞价方式取得上市公司控制权的案例,它为中小投资人提供了制约控股股东实际可行的方案,强调控股方应该重视中小股东利益。
张韬[9]（2019）在《余股强制挤出制度研究》文中研究指明目前中国A股上市公司有关私有化（going private）退市主要有两种法律途径:直接吸收合并和要约收购,要约收购又分为两步,第一步为发出收购要约,第二步为触发退市,即《证券法》第97条规定的收购导致股权分布不符合上市条件随即终止上市交易,结合《证券法》第50条规定的公司上市标准,尽管我国尚未正式确立余股强制挤出制度（freeze–out）,但实践中存在上市公司要约收购后余股强制出售:当收购股份数量达到目标公司股份总数的75%或者90%以上,目标公司终止上市,此时少数股东可以选择强制出售股份并退出公司。当然,这是理想状态,完全寄希望于少数股东的主动选择显然是不稳定也是不科学的,常常是持有绝对多数股份的私有化收购方面临因为无法找到少数股东或少数股东不愿出售其余股而陷入无法实现对目标公司完全所有的窘境。我国现阶段法律赋予了持有极少数剩余股份的余股股东强制出售权（sell-out right）,即退出权,而未赋予持有绝大多数股票的收购方大股东强制挤出权（freeze-out right）,造成了两者之间的失衡。2014年中国证监会发布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》中,不仅鼓励主动退市,还提出应当建立余股强制挤出制度来完善上市公司收购制度。随后在2017年《证券法（草案）》“二审稿”中,就余股强制挤出制度初步作出了规定,概括而言,即当上市公司收购方发出之收购要约期满,若收购方持有非关联股东持有的有表决权股份超过90%或者有表决权股份超过95%的,有权收购余股股东股份,而余股股东应当出售。2018年证监会发布《关于就修改<关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的指导意见>公开征求意见的通知》,提出应当研究建立并健全作为主动退市配套措施的余股强制挤出制度,丰富我国的上市公司收购制度。通过考察域外成熟的余股强制挤出制度模式,我们发现,美国以法定合并和两步要约（要约收购+简易合并）这两种挤出交易模式为特征,而以英国、德国为首的欧洲模式则以法定挤出权为要件,不论何种模式,余股强制挤出制度指在收购方大股东持有目标公司绝大多数股份的情况下（如英国:收购方大股东行使余股强制挤出权的前提是要约收购并达到目标公司90%以上的持股比例）,不论剩余少数股东是否因各种原因不愿意或者不能够出售股份,都可强制要求购买这些余股股东的股份,将其强制挤出公司。总体而言,如何妥善解决余股股东问题,如何兼顾少数股东利益保护和收购方大股东利益诉求,这些问题都可以通过构建余股强制挤出制度来解答。对余股强制挤出制度及其配套制度进行分析和研究,对于我国股东退出法律制度的丰富、《证券法》及《公司法》的完善修订都将具有重要意义。本文一共分为六个部分,除去导言和结语部分外,有四个部分。第一部分为余股强制挤出制度之现实需要,主要通过案例介绍我国缺乏余股强制挤出制度引发的问题与矛盾,并对余股强制挤出的涵义进行法律上的定义,厘清余股强制挤出与少数股东退出、强制挤出权与强制出售权之间的关系。第二部分为余股强制挤出制度之理论依据。首先,分析我国在法律移植上的局限性造成了如今收购方挤出权的缺失;其次,针对学者反对余股强制挤出制度理由,如背离所有权/财产权的保护、收购方大股东可能的机会主义行为及违背意思自治等,一一进行批判性分析;最后,正面论述余股强制挤出制度的价值取向与顺位选择。第三部分为余股强制挤出制度之域外模式及我国模式选择。虽然我国尚未正式确立余股强制挤出制度,但该制度在欧盟、德国、美国等都已有丰富的立法经验。本文将着重介绍美国模式中的法定合并和两步要约,欧盟模式中的触发要约收购和触发挤出权利,同时介绍我国实践中存在的变相迂回的中国式余股强制挤出模式,最后通过对美国、欧洲等地关于余股强制挤出制度的规定进行比较分析的基础上,分析何种模式对于我国的相关制度构建有所裨益。第四部分为余股强制挤出制度之本土化行使路径。在借鉴比较法经验基础上,如美国对于挤出交易中保护少数股东利益的机制由独立董事组成的董事会特别委员会批准和少数股东多数决构成,欧洲对于挤出交易中少数股东利益的保护来自主要来自立法中的高门槛要求等,从而探讨余股强制挤出制度在我国的构建,包括制度的主观构造、客观构造以及被挤出股东异议的补偿和救济措施。
倪智斌[10]（2019）在《敌意要约收购与中小股东权益保护研究 ——以浙民投天弘要约振兴生化为例》文中指出20世纪50年代初期,要约收购首先产生于英国。2017年以来,中国资本市场的并购数量呈现爆发式增长,要约收购明显回暖,敌意要约收购慢慢成为控制权争夺的重要手段。在敌意要约收购中,目标公司的中小股东身处弱势。保护少数股东的权益,是敌意要约立法的重点。然而,现行的敌意要约中小股东保护制度却存在着若干不足,滞后于资本市场的发展。本文选取了A股市场上少有的市场化、成功的敌意要约收购案——浙民投天弘要约振兴生化作为研究案例,以委托代理理论、控制权理论和信号传递理论为理论基础,以我国敌意要约收购发展概况、敌意要约中小股东保护制度和血液制品行业发展现状为背景。从经济视角,分析本次要约过程中,中小股东利益受到损害的程度。发现案例中收购资金来源披露不充分,反收购方随意停牌、引入“白衣骑士”独占控制权溢价,对目标中小股东的知情权、交易权和收益权构成了损害。进而发现我国现行的敌意要约中小股东保护机制的不足之处,虽然停复牌现象在2018年得到规范,现行机制依然存在着对资金来源披露的要求不足,缺乏对引入收购竞争者的规范。最后,从监管层、收购方、目标公司董事会、中小股东四个主体的角度,提出了完善敌意要约中的中小股东权益保护的建议。
二、*ST资源 证监会豁免要约收购（论文开题报告）
（1）论文研究背景及目的
此处内容要求：
首先简单简介论文所研究问题的基本概念和背景，再而简单明了地指出论文所要研究解决的具体问题，并提出你的论文准备的观点或解决方法。
写法范例：
本文主要提出一款精简64位RISC处理器存储管理单元结构并详细分析其设计过程。在该MMU结构中,TLB采用叁个分离的TLB,TLB采用基于内容查找的相联存储器并行查找,支持粗粒度为64KB和细粒度为4KB两种页面大小,采用多级分层页表结构映射地址空间,并详细论述了四级页表转换过程,TLB结构组织等。该MMU结构将作为该处理器存储系统实现的一个重要组成部分。
（2）本文研究方法
调查法：该方法是有目的、有系统的搜集有关研究对象的具体信息。
观察法：用自己的感官和辅助工具直接观察研究对象从而得到有关信息。
实验法：通过主支变革、控制研究对象来发现与确认事物间的因果关系。
文献研究法：通过调查文献来获得资料，从而全面的、正确的了解掌握研究方法。
实证研究法：依据现有的科学理论和实践的需要提出设计。
定性分析法：对研究对象进行“质”的方面的研究，这个方法需要计算的数据较少。
定量分析法：通过具体的数字，使人们对研究对象的认识进一步精确化。
跨学科研究法：运用多学科的理论、方法和成果从整体上对某一课题进行研究。
功能分析法：这是社会科学用来分析社会现象的一种方法，从某一功能出发研究多个方面的影响。
模拟法：通过创设一个与原型相似的模型来间接研究原型某种特性的一种形容方法。
三、*ST资源 证监会豁免要约收购（论文提纲范文）
（1）基于控制权争夺的上市公司自愿要约收购案例研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 1 绪论 |
| 1.1 选题背景 |
| 1.2 研究目的与意义 |
| 1.2.1 研究目的 |
| 1.2.2 研究意义 |
| 1.3 案例的典型性和代表性 |
| 1.4 研究方法与框架 |
| 1.4.1 研究方法 |
| 1.4.2 研究框架 |
| 1.5 论文的创新点 |
| 2 理论概述 |
| 2.1 要约收购的概念 |
| 2.2 理论基础 |
| 2.2.1 价值低估理论 |
| 2.2.2 控制权市场理论 |
| 2.2.3 有效市场理论 |
| 3 案例介绍 |
| 3.1 成功案例:浙民投自愿要约收购ST生化 |
| 3.1.1 公司基本情况 |
| 3.1.2 要约收购过程与结果 |
| 3.1.3 要约收购市场反应 |
| 3.2 失败案例:广州基金自愿要约收购爱建集团 |
| 3.2.1 公司基本情况 |
| 3.2.2 要约收购过程与结果 |
| 3.2.3 要约收购的市场反应 |
| 4 案例分析 |
| 4.1 要约收购前制度环境与收购动因分析 |
| 4.1.1 要约收购前外部制度环境相同 |
| 4.1.2 要约收购动因基本相同 |
| 4.2 浙民投自愿要约收购成功的主要原因 |
| 4.2.1 要约收购前准备充分 |
| 4.2.2 畅通多元化信息披露渠道 |
| 4.2.3 注重中小股东的利益 |
| 4.2.4 积极应对反收购策略 |
| 4.3 广州基金自愿要约收购失败的教训 |
| 4.3.1 尽职调查应根据行业特点及时调整 |
| 4.3.2 面对信披制度的不完善应及时做出反击 |
| 4.3.3 要约收购过程中应鼓励中小股东的参与 |
| 4.3.4 收购方应慎重选择一致行动人 |
| 5 启示与建议 |
| 5.1 启示 |
| 5.1.1 充分的尽职调查是自愿要约收购成功的基础 |
| 5.1.2 完善的信息披露是自愿要约收购成功的保障 |
| 5.1.3 关注中小股东利益是自愿要约收购成功的关键 |
| 5.1.4 良好的公司声誉是自愿要约收购成功的支撑 |
| 5.2 建议 |
| 5.2.1 收购前应制定合理的尽职调查内容,充分揭示风险 |
| 5.2.2 落实信息披露制度,加大信息披露违规惩处力度 |
| 5.2.3 完善股东诉讼制度,建立中小股东利益保护协会 |
| 5.2.4 健全上市公司内部治理机制,营造良好的公司声誉 |
| 参考文献 |
| 附录 |
| 作者简历 |
| 致谢 |
（2）大额持股监管法律制度研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 导言 |
| 一、研究背景 |
| 二、论题价值与学术综述 |
| 三、基本思路和逻辑结构 |
| 四、研究方法 |
| 五、创新与不足 |
| 第一章 大额持股监管制度的法理逻辑 |
| 第一节 大额持股监管的基本结构 |
| 一、大额持股的内涵及外延 |
| 二、与大额持股相关的证券监管制度 |
| 第二节 大额持股监管的思想源流 |
| 一、证券市场的内在本质与监管哲学演变 |
| 二、大额持股监管制度的定位与思想谱系 |
| 第三节 大额持股监管的制度价值 |
| 一、保护投资者利益 |
| 二、维护资本市场交易秩序 |
| 三、促进上市公司治理 |
| 第四节 大额持股监管的冲突平衡 |
| 一、大额持股监管的原则:比例原则 |
| 二、大额持股监管的方法:体系化 |
| 三、大额持股监管的陷阱:过度披露 |
| 第二章 大额持股监管对象的确定 |
| 第一节 权益拥有人 |
| 一、投资者、持股人 |
| 二、股份持有人、股份控制人、一致行动人 |
| 三、权益拥有人的来源 |
| 四、权益拥有人的界定 |
| 第二节 权益拥有人的构成要件 |
| 一、权益的认定 |
| 二、“拥有”的认定 |
| 三、一致行动人的认定 |
| 第三节 特殊权益拥有人的认定 |
| 一、特殊权益拥有人的含义 |
| 二、特殊权益拥有人拥有权益的认定 |
| 第三章 大额持股的静态监管:权益披露维度 |
| 第一节 大额持股权益披露的内容 |
| 一、境内大额持股权益披露的内容 |
| 二、境外主要成熟市场关于权益披露的内容设计 |
| 三、境内大额持股权益披露内容设计需要考虑的因素 |
| 第二节 大额持股权益披露的时限 |
| 一、境内大额持股权益披露的时限 |
| 二、美国大额持股权益披露的时限 |
| 三、欧盟、英国等大额持股权益披露的时限 |
| 四、境内大额持股权益披露时限设计需要考虑的因素 |
| 第四章 大额持股的动态监管:交易行为维度 |
| 第一节 慢走规则立法目的确定 |
| 一、慢走规则的起源及立法目的 |
| 二、慢走规则立法目的再辨析:充分信息下的行为理性 |
| 第二节 慢走规则的具体含义 |
| 一、初始持股比例5%的慢走规则 |
| 二、5%后持股变动比例每增减5%的慢走规则 |
| 第三节 违反慢走规则的交易行为有效性 |
| 一、交易行为无效论 |
| 二、交易行为效力待定论 |
| 三、交易行为有效论 |
| 第四节 慢走规则必要性的再思考 |
| 一、慢走规则的负面效应 |
| 二、慢走规则与变动1%即披露规则的叠加效应 |
| 第五章 大额持股监管的实现 |
| 第一节 大额持股违规行为的类型及性质 |
| 一、大额持股违规行为的类型 |
| 二、大额持股违规行为的行为性质 |
| 第二节 大额持股监管的主要实现路径:行政责任 |
| 一、责令改正 |
| 二、警告、罚款 |
| 三、限制表决权 |
| 四、存在争议的行政责任形式 |
| 五、大额持股违规行为的其他责任形式 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 在读期间发表的学术论文和科研成果 |
| 后记 |
（3）华宝国际“分拆+绿色通道”之港股回归路径研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| ABSTRACT |
| 第一章 绪论 |
| 1.1 研究背景 |
| 1.2 研究目的及意义 |
| 1.2.1 研究目的 |
| 1.2.2 研究意义 |
| 1.3 研究思路与方法 |
| 1.3.1 研究思路 |
| 1.3.2 研究方法 |
| 1.3.3 研究框架 |
| 1.4 可能的创新点与研究局限 |
| 1.4.1 可能的创新点 |
| 1.4.2 研究局限 |
| 第二章 相关理论基础与文献综述 |
| 2.1 相关理论基础 |
| 2.1.1 市场时机理论 |
| 2.1.2 信息不对称理论 |
| 2.1.3 信号传递理论 |
| 2.2 国内外研究文献综述 |
| 2.2.1 境外上市目的 |
| 2.2.2 境外上市回归动因与经济后果 |
| 2.2.3 境外上市回归路径 |
| 2.2.4 关于IPO捷径 |
| 2.2.5 文献述评 |
| 第三章 港股回归A股路径及IPO绿色通道概述 |
| 3.1 港股中资企业回归A股的现状分析 |
| 3.2 港股回归A股的动因分析 |
| 3.2.1 A股市场长期存在估值溢价 |
| 3.2.2 企业自身战略发展的需要 |
| 3.2.3 提升企业知名度和影响力 |
| 3.3 港股回归A股的路径分析 |
| 3.3.1 H+A股上市 |
| 3.3.2 分拆上市 |
| 3.3.3 换股吸收合并 |
| 3.3.4 私有化 |
| 3.3.5 中国存托凭证(CDR) |
| 3.3.6 各路径优劣对比与适用情况 |
| 3.4 IPO绿色通道 |
| 3.4.1 历年IPO扶贫政策回顾 |
| 3.4.2 证监会IPO绿色通道条件 |
| 3.4.3 IPO绿色通道实施情况 |
| 第四章 华宝国际回归A股案例简介 |
| 4.1 公司简介 |
| 4.1.1 华宝国际 |
| 4.1.2 华宝香精 |
| 4.1.3 分拆前华宝国际与华宝香精的股权关系 |
| 4.2 回归过程 |
| 4.2.1 第一阶段:回归准备 |
| 4.2.2 第二阶段:分拆上市 |
| 4.2.3 第三阶段:成功回归 |
| 第五章 华宝国际回归A股的路径选择与效果分析 |
| 5.1 华宝国际回归A股的动因分析 |
| 5.1.1 提高市场价值和股东权益 |
| 5.1.2 增强融资能力,拓宽资本补充渠道 |
| 5.1.3 加强对优质业务的专业化管理 |
| 5.2 华宝国际回归A股的路径分析 |
| 5.2.1 私有化要约收购 |
| 5.2.2 分拆+绿色通道 |
| 5.2.3 回归路径对比分析 |
| 5.3 华宝国际回归效果分析 |
| 5.3.1 迅速提升企业价值 |
| 5.3.2 主营业务优势更突出 |
| 5.3.3 财务表现良好,有提升空间 |
| 5.3.4 精准扶贫有成效 |
| 5.4 案例总结 |
| 第六章 研究结论与启示 |
| 6.1 研究结论 |
| 6.2 启示 |
| 6.2.1 对拟回归港股企业的启示 |
| 6.2.2 对投资者的启示 |
| 6.2.3 对监管机构的启示 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
| 攻读学位期间发表论文目录 |
（4）换股吸收合并中现金选择权的研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 绪论 |
| (一)选题背景 |
| (二)研究综述 |
| (三)研究方法 |
| (四)研究内容 |
| 第一章 现金选择权的概述 |
| 第一节 起源:商业实践的产物 |
| 第二节 现状:尴尬的规范身份 |
| 第三节 语境:规则研究的前提 |
| 第四节 小节 |
| 第二章 现金选择权的伪命题:异议股东保护 |
| 第一节 换股合并的风险——股权退出的需求 |
| 第二节 市场例外规则——异议回购权的基础 |
| 第三节 现金选择权的假想投射:异议回购权 |
| (一)规则释义 |
| (二)制度语境与功能 |
| (三)定价策略 |
| (四)授权方态度 |
| (五)获赠方偏好 |
| 第四节 小结 |
| 第三章 现金选择权的真实来源:商业契约 |
| 第一节 去粗取精:现金选择权的特征 |
| (一)主体层面 |
| (二)客体层面 |
| (三)内容 |
| 第二节 去伪存真:现金选择权的属性 |
| 一、行为属性:有限约束的惯常操作 |
| 二、规则属性:附条件的标准化合同 |
| 第三节 小结 |
| 第四章 现金选择权的真实目的:大股东利益维护 |
| 第一节 合法性目的 |
| 第二节 经济性目的 |
| 1、现金流成本 |
| 2、诉讼成本 |
| 3、优化交易方案 |
| 总结 |
| 第一节 文章结论 |
| 第二节 监管思路 |
| 参考文献 |
（5）上市公司要约收购成功要素研究 ——基于浙民投与中信证券的对比分析（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 1 绪论 |
| 1.1 研究背景 |
| 1.1.1 国内外要约收购的发展 |
| 1.1.2 国内外要约收购研究现状 |
| 1.2 研究目的与意义 |
| 1.2.1 研究目的 |
| 1.2.2 研究意义 |
| 1.3 研究方法与框架 |
| 1.3.1 研究方法 |
| 1.3.2 研究框架 |
| 1.4 案例的典型性和代表性 |
| 1.5 论文创新点 |
| 2 案例介绍 |
| 2.1 失败案例:中信要约收购广发证券 |
| 2.1.1 要约双方基本情况介绍 |
| 2.1.2 要约收购发生背景 |
| 2.1.3 要约收购过程及结果 |
| 2.2 成功案例:浙民投要约收购ST生化 |
| 2.2.1 要约收购双方基本情况介绍 |
| 2.2.2 要约收购发生背景 |
| 2.2.3 要约收购过程及结果 |
| 3 案例对比分析 |
| 3.1 要约收购前外部环境与目标选择对比 |
| 3.1.1 要约环境与条件不断改善 |
| 3.1.2 要约目标经营状况差距悬殊 |
| 3.2 要约收购中收购策略对比 |
| 3.2.1 要约定价合理性存在差距 |
| 3.2.2 反收购策略应对天差地别 |
| 3.3 成功要约后的效应分析 |
| 3.3.1 财务绩效表现良好 |
| 3.3.2 产业协同效应凸显 |
| 3.3.3 公司治理水平提高 |
| 4 启示和建议 |
| 4.1 研究启示 |
| 4.1.1 完备的收购策略是收购成功的关键 |
| 4.1.2 注重多重效应是取得良好收购绩效的重点 |
| 4.1.3 完善的外部环境是要约收购的重要支撑 |
| 4.1.4 中小股东的支持是要约收购的保障 |
| 4.2 相关建议 |
| 4.2.1 要约收购前应提前做好战略布局 |
| 4.2.2 要约收购应重视收购后的多重效应 |
| 4.2.3 完善相关法律法规,鼓励市场化要约收购行为 |
| 4.2.4 保护中小股东利益,鼓励中小股东参与公司治理 |
| 参考文献 |
| 附录1 |
| 作者简历 |
| 致谢 |
（6）上市公司敌意收购的外部治理作用研究 ——以浙民投敌意收购ST生化为例（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 1 绪论 |
| 1.1 研究背景 |
| 1.2 研究目的与意义 |
| 1.2.1 研究目的 |
| 1.2.2 研究意义 |
| 1.3 研究内容、思路与方法 |
| 1.3.1 研究内容 |
| 1.3.2 研究思路 |
| 1.3.3 研究方法 |
| 1.4 创新点和不足 |
| 1.4.1 创新点 |
| 1.4.2 研究不足 |
| 2 理论基础及文献综述 |
| 2.1 理论基础 |
| 2.1.1 委托-代理理论 |
| 2.1.2 控制权市场理论 |
| 2.2 文献综述 |
| 2.2.1 敌意收购的动因研究 |
| 2.2.2 敌意收购对公司治理的作用机制研究 |
| 2.2.3 敌意收购的效果研究 |
| 2.2.4 文献评述 |
| 3 案例介绍 |
| 3.1 我国控制权市场和敌意收购现状 |
| 3.1.1 我国控制权市场制度概况 |
| 3.1.2 我国控制权市场情况 |
| 3.1.3 我国上市公司敌意收购概况 |
| 3.2 浙民投敌意收购ST生化概况 |
| 3.2.1 敌意收购发起方——浙民投简介 |
| 3.2.2 敌意收购目标公司——ST生化简介 |
| 3.2.3 敌意收购过程简述 |
| 4 案例分析 |
| 4.1 敌意收购前ST生化存在的问题 |
| 4.1.1 公司治理结构不合理 |
| 4.1.2 潜在价值无法发挥 |
| 4.2 敌意收购对ST生化的外部治理作用 |
| 4.2.1 外部治理作用的实现过程 |
| 4.2.2 外部治理的效果 |
| 4.3 敌意收购实现有效治理的经验与启示 |
| 4.3.1 收购方的可靠性 |
| 4.3.2 收购信息的披露 |
| 4.3.3 收购过程的控制 |
| 5 结论与建议 |
| 5.1 研究结论 |
| 5.2 建议 |
| 5.2.1 支持敌意收购发挥治理作用 |
| 5.2.2 规范外部市场收购行为 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
（8）上市公司要约收购案例研究 ——以st生化为例（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 1 绪论 |
| 1.1 研究背景 |
| 1.2 研究目的与意义 |
| 1.2.1 研究目的 |
| 1.2.2 研究意义 |
| 1.3 研究内容和方法 |
| 1.3.1 研究内容 |
| 1.3.2 研究方法 |
| 2 文献综述与相关理论 |
| 2.1 文献综述 |
| 2.1.1 国外研究文献 |
| 2.1.2 国内研究文献 |
| 2.1.3 国内外研究文献评述 |
| 2.2 要约收购的界定 |
| 2.2.1 要约收购的概念 |
| 2.2.2 要约收购的分类 |
| 2.2.3 要约收购的特点 |
| 2.3 反收购的界定 |
| 2.3.1 反收购的概念 |
| 2.3.2 反收购的目的 |
| 2.3.3 反收购的类型 |
| 2.4 上市公司要约收购的理论基础 |
| 2.4.1 价值低估理论 |
| 2.4.2 信息不对称理论 |
| 2.4.3 并购动因理论 |
| 3 上市公司要约收购的理论分析 |
| 3.1 要约收购的制度演变及市场现状 |
| 3.1.1 要约收购制度演变过程 |
| 3.1.2 要约收购市场的现状 |
| 3.2 上市公司控制权收购的主要方式比较分析 |
| 3.2.1 二级市场收购 |
| 3.2.2 协议收购 |
| 3.2.3 要约收购 |
| 3.2.4 协议收购与要约收购的比较 |
| 3.3 上市公司要约收购的动因分析 |
| 3.3.1 提高收购效率 |
| 3.3.2 取得上市公司的控制权 |
| 3.3.3 企业发展战略的需要 |
| 3.3.4 战略联盟 |
| 3.4 上市公司要约收购的相关规定 |
| 3.4.1 上市公司要约收购的主要节点 |
| 3.4.2 上市公司要约收购信息披露要求 |
| 3.4.3 要约收购期间的行为限制 |
| 3.5 要约收购核心要素分析 |
| 3.5.1 要约价格 |
| 3.5.2 履约保证 |
| 3.5.3 支付方式及资金来源 |
| 3.5.4 要约先决条件 |
| 3.5.5 要约期限及预受要约 |
| 4 st生化要约收购案例分析 |
| 4.1 st生化概况 |
| 4.1.1 公司基本资料 |
| 4.1.2 经营分析 |
| 4.1.3 控股股东 |
| 4.1.4 财务状况 |
| 4.2 要约收购相关方的基本情况 |
| 4.2.1 振兴集团有限公司 |
| 4.2.2 杭州浙民投天弘投资合伙企业 |
| 4.2.3 要约收购方案简介 |
| 4.3 浙民投进行要约收购的动因分析 |
| 4.3.1 公司价值被低估 |
| 4.3.2 亏损电业资产剥离完成 |
| 4.3.3 公司股权较为分散 |
| 4.3.4 获取上市公司控制权 |
| 4.3.5 取得广东双林的优质资产 |
| 4.4 本次要约收购方案的特点 |
| 4.4.1 中小股东集体行权 |
| 4.4.2 A股第一单真正的敌意收购 |
| 4.5 振兴集团阻止要约收购采取的措施 |
| 4.5.1 发布重大资产重组停牌公告 |
| 4.5.2 起诉浙民投天弘与st生化 |
| 4.5.3 引入“白衣骑士” |
| 4.6 要约收购过程及结果 |
| 4.6.1 要约收购的过程 |
| 4.6.2 要约收购的结果 |
| 4.7 st生化要约收购存在的问题 |
| 4.7.1 信息披露制度不完善 |
| 4.7.2 反收购行为规范立法不足 |
| 4.7.3 市场监管力度不够 |
| 4.8 本次要约收购带来的启示 |
| 4.8.1 重视中小投资者利益 |
| 4.8.2 控股股东应绝对控股 |
| 4.8.3 完善公司治理结构 |
| 5 完善上市公司要约收购的对策建议 |
| 5.1 健全上市公司要约收购的法律法规 |
| 5.1.1 完善信息披露制度 |
| 5.1.2 放宽豁免条件 |
| 5.1.3 完善股东诉讼制度 |
| 5.2 规范上市公司要约收购行为 |
| 5.2.1 明确规定控股股东义务 |
| 5.2.2 规范董事会行为 |
| 5.2.3 完善公司治理结构 |
| 5.3 充分发挥市场机制以提升要约收购效率 |
| 5.3.1 信息公开透明化 |
| 5.3.2 加强证券市场监管力度 |
| 5.3.3 建立中小股东权益保护协会 |
| 5.4 大力发展机构投资者引导理性投资 |
| 5.4.1 引导投资者转变传统思想 |
| 5.4.2 充分调动投资者的参与性 |
| 6 结论与展望 |
| 参考文献 |
| 攻读学位期间发表的学术论文 |
| 致谢 |
（9）余股强制挤出制度研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 导言 |
| 一、问题的提出 |
| 二、研究价值与意义 |
| 三、文献综述 |
| 四、主要研究方法 |
| 五、论文结构 |
| 六、论文主要创新与不足 |
| 第一章 余股强制挤出制度引入之现实需求 |
| 第一节 余股强制挤出制度缺失下的矛盾境况 |
| 一、从个别案例看余股问题之解决 |
| 二、从普遍环境看余股股东之成本 |
| 第二节 余股强制挤出制度的内涵厘定 |
| 一、余股强制挤出制度的基本内涵 |
| 二、余股强制挤出与少数股东退出 |
| 三、挤出权与出售权 |
| 第二章 余股强制挤出制度引入之理论依据 |
| 第一节 法律移植的局限性 |
| 第二节 余股强制挤出制度的争议及辨析 |
| 一、所有权/财产权利益论 |
| 二、控股股东机会主义行为论 |
| 三、意思自治论 |
| 第三节 余股强制挤出制度的价值权衡与顺位选择 |
| 第三章 余股强制挤出制度之域外模式分析及扬弃 |
| 第一节 美国模式:以两种挤出交易形式为特点 |
| 第二节 欧洲模式:以法定挤出权为要件 |
| 第三节 域外模式的利弊分析及与中国模式的联系 |
| 第四章 余股强制挤出制度之本土引入路径 |
| 第一节 余股强制挤出之适格主体 |
| 一、作为收购方之主体适格问题 |
| 二、作为目标公司余股股东之主体适格问题 |
| 第二节 余股强制挤出之行权情形 |
| 一、触发余股强制挤出之股权比例 |
| 二、余股强制挤出权之行权方式 |
| 三、余股强制挤出权之行权时间 |
| 四、余股强制挤出权之行权对价 |
| 第三节 余股股东利益保护机制 |
| 一、域外余股股东利益保护之救济模式 |
| 二、我国余股股东利益保护之现实选择 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 在读期间发表的学术论文与研究成果 |
| 后记 |
（10）敌意要约收购与中小股东权益保护研究 ——以浙民投天弘要约振兴生化为例（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 1 引言 |
| 1.1 研究背景 |
| 1.1.1 我国敌意要约收购发展概况 |
| 1.1.2 我国敌意要约中的中小股东保护制度 |
| 1.1.3 血液制品行业发展现状 |
| 1.2 研究目的及意义 |
| 1.3 研究思路、框架及方法 |
| 1.3.1 研究思路 |
| 1.3.2 研究框架 |
| 1.3.3 研究方法 |
| 1.4 创新之处 |
| 2 理论基础与文献综述 |
| 2.1 理论基础 |
| 2.1.1 委托代理理论 |
| 2.1.2 控制权市场理论 |
| 2.1.3 信号传递理论 |
| 2.2 文献综述 |
| 2.2.1 要约收购 |
| 2.2.2 中小股东权益保护 |
| 2.2.3 要约收购与中小股东权益保护 |
| 2.2.4 文献综述小结 |
| 3 浙民投天弘敌意要约振兴生化案例介绍 |
| 3.1 振兴生化基本情况概述 |
| 3.1.1 振兴生化简介 |
| 3.1.2 大股东振兴集团简介 |
| 3.2 浙民投天弘基本情况概述 |
| 3.2.1 浙民投天弘简介 |
| 3.2.2 母公司浙民投简介 |
| 3.3 浙民投敌意要约振兴生化过程介绍 |
| 3.3.1 ST生化摘帽在即 |
| 3.3.2 浙民投强势要约 |
| 3.3.3 大股东反击 |
| 3.3.4 敌意要约收购完成 |
| 4 案例分析 |
| 4.1 敌意要约收购对振兴生化中小股东权益的影响 |
| 4.1.1 资金来源披露不充分损害知情权 |
| 4.1.2 管理层随意停牌损害知情权和交易获利权 |
| 4.1.3 目标公司大股东独占控制权溢价 |
| 4.2 现有机制对敌意要约中的中小股东权益的保护与不足 |
| 4.2.1 对资金来源的披露要求不足 |
| 4.2.2 停复牌现象得到规范 |
| 4.2.3 缺乏引入收购竞争者的规范 |
| 5 结论与建议 |
| 5.1 结论 |
| 5.2 关于完善敌意要约中的中小股东权益保护机制的建议 |
| 5.2.1 完善包括资金来源在内的信息披露制度 |
| 5.2.2 建立股东大会决定模式 |
| 5.2.3 规范反收购行为 |
| 5.3 关于敌意要约中各参与主体的建议 |
| 5.3.1 收购方尊重并保护中小股东权益 |
| 5.3.2 目标公司董事会履行忠实义务与勤勉义务 |
| 5.3.3 中小股东提升风险应对能力 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
四、*ST资源 证监会豁免要约收购（论文参考文献）
- [1]基于控制权争夺的上市公司自愿要约收购案例研究[D]. 郑孟燕. 河北经贸大学, 2021(12)
- [2]大额持股监管法律制度研究[D]. 施金晶. 华东政法大学, 2020(03)
- [3]华宝国际“分拆+绿色通道”之港股回归路径研究[D]. 梁明姗. 广西大学, 2020(07)
- [4]换股吸收合并中现金选择权的研究[D]. 杨琦. 武汉大学, 2020(04)
- [5]上市公司要约收购成功要素研究 ——基于浙民投与中信证券的对比分析[D]. 杜渐. 河北经贸大学, 2020(07)
- [6]上市公司敌意收购的外部治理作用研究 ——以浙民投敌意收购ST生化为例[D]. 陈朝元. 暨南大学, 2020(04)
- [7]论中国强制要约收购制度之合理性 从法经济学视角分析[J]. 薛人伟. 中外法学, 2019(05)
- [8]上市公司要约收购案例研究 ——以st生化为例[D]. 孟涵. 哈尔滨商业大学, 2019(01)
- [9]余股强制挤出制度研究[D]. 张韬. 华东政法大学, 2019(03)
- [10]敌意要约收购与中小股东权益保护研究 ——以浙民投天弘要约振兴生化为例[D]. 倪智斌. 暨南大学, 2019(02)
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